Глава 36. Особенности размещения ценных бумаг путем подписки

Еврооблигации выпускаются в валюте, отличной от валюты страны-эмитента. Вы можете получать доход от разницы в курсах валют

НАУФОР указала, что риск потери активов клиентом зависит от способа их учета у брокера — Прайм, 7 апреля 2022

Национальная ассоциация участников фондового рынка (НАУФОР) обращает внимание, что риск потери активов инвестором зависит от способа их учета у его брокера, следует из сообщения ассоциации.

«Брокерам рекомендуется информировать клиентов о рисках полной или частичной утраты имущества, учитываемого как вместе с имуществом других клиентов, так и при отдельном учете (с предоставлением брокеру права использования) имущества клиента — при банкротстве брокера», — говорится в сообщении. Также НАУФОР рекомендует брокерам информировать клиентов о том, что их денежные средства и ценные бумаги не подлежат страхованию в соответствии с законом «О страховании вкладов физических лиц в банках Российской Федерации» (подобно вкладам в банках).

Подобные нюансы с учётом активов у брокеров важны, о чём, например, свидетельствует история с брокерской компанией «Универ капитал», столкнувшейся 21 марта с принудительной реализацией активов своих клиентов.

Как указывала компания, тогда Национальный клиринговый центр (НКЦ) Московской биржи в принудительном порядке продал все облигации федерального займа (ОФЗ), принадлежащих клиентам брокера, находившихся на счетах в общем клиентском разделе.

Продажа состоялась на аукционе открытия (дискретном), и заявки НКЦ выставлял самостоятельно по доходности к погашению 20% годовых. В результате 82 клиента компании лишились всех ОФЗ, а из них только семеро находились в состоянии маржин-колла. С 13.00 до 17.00 был режим основных торгов, на которых и была уже сформирована «справедливая» стоимость ОФЗ, доходность по которым стабилизировалась на уровне 14-17%. В итоге клиентские активы были распроданы по минимальным ценам дня, что привело к безвозвратным убыткам клиентов, указала компания.

Но как прокомментировала эту ситуацию сама Московская биржа, регулирование предоставляет брокеру возможность открытия в НКЦ отдельных расчетных кодов для инвесторов (сегрегированный или обособленный счет), в таком случае их активы будут учитываться отдельно и не могут быть использованы для обеспечения обязательств брокера по собственным позициям или других клиентов. И в случае несостоятельности брокера активы на таких счетах можно перенести к другому брокеру, указала биржа.

Что будет с облигациями в случае банкротства брокера

Глава 36. Особенности размещения ценных бумаг путем подписки

36.1. Срок размещения путем подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в соответствии с пунктом 7 статьи 24 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» не может составлять более одного года с даты регистрации их выпуска (дополнительного выпуска).

Эмитент вправе продлить указанный в абзаце первом настоящего пункта срок путем внесения соответствующих изменений в условия размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, содержащиеся в проспекте ценных бумаг или в отдельном документе. Внесение изменений в условия размещения путем подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, содержащиеся в проспекте ценных бумаг или в отдельном документе, в части продления срока их размещения должно осуществляться в порядке, установленном главами 12 и 13 настоящего Положения.

36.2. Запрещается начинать размещение ценных бумаг путем подписки без предоставления возможности ознакомления с решением о выпуске ценных бумаг и документом, содержащим условия размещения ценных бумаг, а в случае, если регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг, — без раскрытия информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг.

Запрещается начинать размещение облигаций в рамках программы облигаций без предоставления возможности ознакомления с программой таких облигаций.

Информация о цене размещения ценных бумаг или порядке ее определения должна быть раскрыта (предоставлена) эмитентом не позднее даты начала размещения ценных бумаг.

36.3. В соответствии с пунктом 5 статьи 27.2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» запрещается начинать размещение облигаций с обеспечением, предоставляемым третьим лицом, регистрация выпуска (дополнительного выпуска) которых не сопровождается составлением и регистрацией их проспекта, ранее даты, с которой эмитент предоставляет доступ к сведениям о лице, предоставляющем обеспечение, и условиях предоставляемого им обеспечения.

36.4. Запрещается начинать размещение облигаций в случае, если в соответствии с пунктом 2 статьи 29.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» эмитент этих облигаций обязан определить представителя их владельцев, до внесения сведений о представителе владельцев таких облигаций в решение об их выпуске.

36.5. Запрещается начинать размещение структурных облигаций, в соответствии с решением о выпуске которых отдельные условия выпуска структурных облигаций устанавливаются уполномоченным органом управления эмитента до начала размещения структурных облигаций, ранее даты раскрытия (предоставления) эмитентом информации об указанных условиях, а также ранее даты представления в Банк России уведомления о содержании решения уполномоченного органа эмитента о выпуске структурных облигаций в порядке, установленном главой 35 настоящего Положения.

36.6. Реклама ценных бумаг должна содержать информацию, предусмотренную частью 4 статьи 29 Федерального закона от 13 марта 2006 года N 38-ФЗ «О рекламе» (Собрание законодательства Российской Федерации, 2006, N 12, ст. 1232; 2018, N 53, ст. 8440) (далее — Федеральный закон «О рекламе»).

Реклама ценных бумаг не должна содержать информацию, предусмотренную частью 5 статьи 29 Федерального закона «О рекламе».

36.7. Не допускается реклама ценных бумаг в случаях, предусмотренных частями 1, 6 и 8 статьи 29 Федерального закона «О рекламе».

36.8. В случае если размещение путем закрытой подписки облигаций, не конвертируемых в акции, предполагается осуществлять с привлечением брокера, оказывающего услуги по размещению таких облигаций, эмитент до даты начала размещения облигаций должен предоставить ему список лиц, входящих в круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение облигаций путем закрытой подписки, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации могут быть признаны заинтересованными в совершении сделок по размещению облигаций.

36.9. В случае если при размещении ценных бумаг путем подписки в соответствии со статьями 40 и 41 Федерального закона «Об акционерных обществах» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; 2016, N 27, ст. 4271; 2016, N 27, ст. 4271; 2019, N 16, ст. 1818) предоставляется преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, лица, имеющие преимущественное право, осуществляют его путем подачи заявлений о приобретении размещаемых ценных бумаг и исполнения обязанности по их оплате.

Договор, на основании которого осуществляется размещение ценных бумаг лицу, реализующему преимущественное право их приобретения, считается заключенным с момента, указанного в условиях размещения ценных бумаг, содержащихся в проспекте ценных бумаг или в отдельном документе. При этом в случае, если заявления о приобретении ценных бумаг поступают до даты начала размещения ценных бумаг и оплата таких ценных бумаг осуществляется до даты начала размещения ценных бумаг, договоры, на основании которых осуществляется размещение ценных бумаг, считаются заключенными в дату начала размещения ценных бумаг.

36.10. В случае предоставления в соответствии со статьями 40 и 41 Федерального закона «Об акционерных обществах» преимущественного права приобретения ценных бумаг, размещаемых путем подписки:

уведомление о возможности осуществления преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг должно осуществляться после регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и не позднее начала срока их размещения в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, должен составляться на основании данных реестра акционеров акционерного общества на дату, определенную в соответствии с пунктом 2 статьи 40 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

лица, имеющие преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, в соответствии с пунктом 3 статьи 41 Федерального закона «Об акционерных обществах» вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право в количестве, определенном в соответствии с пунктами 1 и 1.1 статьи 40 Федерального закона «Об акционерных обществах». В случае если в результате определения количества размещаемых дополнительных акций, в пределах которого лицом, имеющим преимущественное право приобретения акций, может быть осуществлено такое преимущественное право, образуется дробное число, такое лицо вправе приобрести часть размещаемой дополнительной акции (дробную акцию), соответствующую дробной части образовавшегося числа;

срок действия преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг должен определяться в соответствии с пунктом 2 статьи 41 Федерального закона «Об акционерных обществах». До окончания указанного срока размещение ценных бумаг иначе как путем осуществления преимущественного права их приобретения не допускается;

в случае если решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций предусматривает оплату размещаемых акций неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения таких акций, в соответствии с пунктом 3.3 статьи 41 Федерального закона «Об акционерных обществах» вправе по своему усмотрению оплатить их деньгами;

в случае если цена размещения ценных бумаг или порядок ее определения не установлены решением о размещении ценных бумаг путем открытой подписки, срок оплаты ценных бумаг лицами, осуществляющими преимущественное право, не может быть менее пяти рабочих дней с момента раскрытия информации о цене размещения ценных бумаг или порядке ее определения;

в случае если условия размещения ценных бумаг, содержащиеся в проспекте ценных бумаг или в отдельном документе, содержат указание на то, что ценные бумаги размещаются среди инвесторов, являющихся участниками инвестиционной платформы, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения таких акций, вправе по своему усмотрению осуществить преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном статьей 41 Федерального закона «Об акционерных обществах».

36.11. В случае если акции, облигации, конвертируемые в акции определенной категории (типа), и опционы эмитента, предоставляющие право приобретения акций определенной категории (типа), размещаются путем закрытой подписки только среди всех акционеров — владельцев акций этой категории (типа), такое размещение осуществляется пропорционально количеству принадлежащих акционерам акций соответствующей категории (типа) в случае, если иной порядок размещения не предусмотрен решением о размещении указанных ценных бумаг. При этом уставный капитал акционерного общества может быть увеличен только в целое число раз.

Образование дробных акций у акционеров — владельцев целых акций в результате размещения акций путем закрытой подписки среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций не допускается.

При размещении акций путем закрытой подписки среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций акционеры — владельцы дробных акций вправе приобрести часть дополнительной акции, пропорциональную принадлежащей им дробной акции. При этом такое размещение не является образованием дробной акции.

В случае отказа кого-либо из акционеров акционерного общества от приобретения причитающихся ему ценных бумаг, размещаемых путем закрытой подписки среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций, такие ценные бумаги остаются неразмещенными в случае, если иное не предусмотрено решением об их размещении.

36.12. Срок, в течение которого акции, облигации, конвертируемые в акции определенной категории (типа), и опционы эмитента, предоставляющие право приобретения акций определенной категории (типа), размещаемые путем закрытой подписки только среди всех акционеров — владельцев акций этой категории (типа), могут быть приобретены этими акционерами пропорционально количеству принадлежащих им акций этой категории (типа), должен составлять не менее сорока пяти дней.

Предусмотренное абзацем первым настоящего пункта требование не применяется в отношении акционерных обществ, состоящих из одного акционера, а также в случае, если решение о размещении ценных бумаг принято единогласно всеми акционерами акционерного общества — владельцами его голосующих акций и содержит срок (порядок определения срока) их размещения.

36.13. При размещении ценных бумаг путем подписки зачисление размещаемых ценных бумаг на лицевые счета (счета депо) осуществляется только после полной оплаты этих ценных бумаг и не позднее последнего дня срока их размещения, установленного в условиях размещения ценных бумаг, содержащихся в проспекте ценных бумаг или в отдельном документе.

36.14. В случае если размещение ценных бумаг путем подписки осуществляется с привлечением брокера, оказывающего услуги по размещению ценных бумаг, условия размещения таких ценных бумаг, содержащиеся в проспекте ценных бумаг или в отдельном документе, могут предусматривать обстоятельства, предусмотренные пунктом 11 статьи 24 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

36.15. В случае оплаты дополнительных акций, размещаемых путем подписки, неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться оценщик, если иное не установлено федеральным законом. При этом величина денежной оценки имущества, произведенной советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, не может быть выше величины оценки, произведенной оценщиком.

36.16. Размещение дополнительных акций акционерного общества работников (народного предприятия) на сумму не менее суммы чистой прибыли, фактически использованной на цели накопления за отчетный год, осуществляется путем закрытой подписки среди его работников пропорционально суммам их оплаты труда за отчетный год.

В случае отказа кого-либо из работников народного предприятия от приобретения причитающихся ему дополнительных акций такие акции остаются неразмещенными.

36.17. Оплата ценных бумаг, размещаемых путем подписки, ценными бумагами иностранных эмитентов, не допущенными к публичному размещению и (или) публичному обращению в Российской Федерации, допускается при одновременном соблюдении следующих условий:

присвоения иностранным финансовым инструментам международного кода (номера) идентификации ценных бумаг и международного кода классификации финансовых инструментов;

квалификации иностранных финансовых инструментов в качестве ценных бумаг в порядке, установленном Указанием Банка России от 3 октября 2017 года N 4561-У «О порядке квалификации иностранных финансовых инструментов в качестве ценных бумаг», зарегистрированным Министерством юстиции Российской Федерации 3 апреля 2018 года N 50596, 9 октября 2018 года N 52367;

признания эмитента размещаемых ценных бумаг квалифицированным инвестором или отнесения такого эмитента к квалифицированным инвесторам в силу федерального закона;

совершения сделки по размещению ценных бумаг через брокера (за исключением совершения сделки по размещению ценных бумаг эмитентом, являющимся квалифицированным инвестором в силу федерального закона).

36.18. Оплата ценных бумаг, размещаемых путем подписки, векселями, выданными в соответствии с иностранным правом, или аналогичными ценными бумагами, выданными в соответствии с иностранным правом, может осуществляться без соблюдения условий, предусмотренных абзацами вторым и третьим пункта 36.17 настоящего Положения.

Оплата ценных бумаг, размещаемых путем подписки, иностранными финансовыми инструментами, не квалифицированными в качестве ценных бумаг, допускается при одновременном соблюдении условий, предусмотренных абзацами четвертым и пятым пункта 36.17 настоящего Положения.

Совершение брокером сделки по размещению ценных бумаг, в оплату которых вносятся ценные бумаги иностранных эмитентов, не допущенные к публичному размещению и (или) публичному обращению в Российской Федерации, или иностранные финансовые инструменты, не квалифицированные в качестве ценных бумаг, может осуществляться без оказания эмитенту услуги по размещению и (или) организации размещения его ценных бумаг.

36.19. В соответствии с пунктом 3 статьи 27.3 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст. 1918; 2002, N 52, ст. 5141; 2018, N 53, ст. 8440) размещение облигаций, обеспеченных ипотекой, до государственной регистрации ипотеки запрещается.

36.20. Размещение облигаций путем закрытой подписки может осуществляться взамен иного обязательства, существовавшего между эмитентом и приобретателем (приобретателями) облигаций (новация долга), за исключением размещения облигаций субординированного облигационного займа.

36.21. Оплата иностранными инвесторами приобретаемых ими акций акционерных обществ — страховых организаций в соответствии с пунктом 3 статьи 6 Закона Российской Федерации от 27 ноября 1992 года N 4015-1 «Об организации страхового дела в Российской Федерации» (Ведомости Съезда народных депутатов Российской Федерации и Верховного Совета Российской Федерации, 1993, N 2, ст. 56; Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 1, ст. 4; 2019, N 18, ст. 2212) (далее — Закон Российской Федерации «Об организации страхового дела в Российской Федерации») производится исключительно в денежной форме в валюте Российской Федерации.

Оплата акций акционерных обществ — страховых организаций заемными средствами и находящимся в залоге имуществом в соответствии с пунктом 3 статьи 25 Закона Российской Федерации «Об организации страхового дела в Российской Федерации» (Ведомости Съезда народных депутатов Российской Федерации и Верховного Совета Российской Федерации, 1993, N 2, ст. 56; Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 1, ст. 4; 2019, N 18, ст. 2212) не допускается.

Оплата акций негосударственного пенсионного фонда путем зачета денежных требований к фонду в соответствии с пунктом 8 статьи 4 Федерального закона «О негосударственных пенсионных фондах» не допускается.

36.22. Размещением ценных бумаг российского эмитента посредством размещения иностранных ценных бумаг считается:

зачисление размещаемых ценных бумаг российского эмитента, права в отношении которых удостоверяются размещаемыми иностранными ценными бумагами, на счет депо депозитарных программ, открытый в российском депозитарии, которому открыт счет депо номинального держателя в центральном депозитарии;

совершение действий, являющихся размещением иностранных ценных бумаг в соответствии с иностранным правом.

36.23. Размещение ценных бумаг по подписке помимо действий, предусмотренных пунктом 6.1 настоящего Положения, включает в себя также оплату размещаемых ценных бумаг.

Замещающие облигации: как получить выплаты по замороженным евробондам

Замещающие облигации — это локальные, то есть выпущенные по российскому праву и обращающиеся внутри российской инфраструктуры облигации, которые инвестор может получить взамен замещаемого евробонда.

Параметры замещающей облигации должны быть аналогичны параметрам замещаемого евробонда по сроку погашения, размеру дохода, купонному расписанию и номинальной стоимости (указ президента РФ от 05.07.2022 № 430 и Федеральный закон от 14.07.2022 № 292-ФЗ). Прочие параметры эмитент может сохранить или скорректировать по собственному усмотрению, как отмечала директор департамента листинга Московской биржи Екатерина Нагаева. В частности, к прочим параметрам могут относиться досрочное погашение, поручительство и другие.

Создание такого инструмента, как замещающая облигация, потребовалось из-за того, что российские компании-заемщики, занимавшие на иностранных рынках, потеряли техническую возможность проводить платежи по евробондам полностью либо их платежи перестали доходить в Национальный расчетный депозитарий (НРД) из иностранных депозитариев. Замещающие облигации позволяют восстановить платежи по облигациям в адрес российских инвесторов.

Закон разрешает российским заемщикам до 31 декабря 2022 года без регистрации проспекта размещать облигации для замещения евробондов. Минэкономразвития подготовило поправки, которые должны продлить возможность выпуска эмитентами замещающих облигаций для замены евробондов до 31 декабря 2023 года, сообщил «Интерфакс».

Замещающие облигации номинированы в иностранной валюте, но расчеты проходят через российскую платежную инфраструктуру — в рублях по курсу Банка России на дату соответствующей выплаты.

Какие замещающие облигации уже выпущены

Всего под действие закона о замещающих облигациях может подпасть около 100 выпусков евробондов от 30–40 российских или имеющих существенную часть активов в России корпоративных эмитентов.

По состоянию на 21 октября воспользовались возможностью выпустить замещающие облигации четыре российские компании: «Газпром», ЛУКОЙЛ, «Совкомфлот» и «Металлоинвест».

Замещающие облигации «Газпрома»

Компания «Газпром» проводит замену трех выпусков еврооблигаций по состоянию на 21 октября. Уже размещено или будет завершено размещение в ближайшие дни замещающих локальных бондов взамен следующих еврооблигаций:

«Газпром» сообщил, что будет дополнительно информировать держателей еврооблигаций о дальнейших планах в отношении остальных серий бумаг. Всего у «Газпрома» 25 выпусков еврооблигаций.

«За голоса в поддержку предложенных изменений (об обмене еврооблигаций на российские замещающие облигации. — Прим. «РБК Инвестиций») инвесторы получат вознаграждение (Consent Fee) в размере €3,5 за каждую еврооблигацию номиналом 1000 долларов США или евро, если внесение изменений будет одобрено собранием владельцев еврооблигаций. Мы призываем инвесторов в еврооблигации «Газпрома» активно участвовать в этом и последующих голосованиях», — сообщил заместитель председателя правления «Газпрома» Фамил Садыгов.

Он отметил, что обмен еврооблигаций на российские долговые бумаги — это единственный способ получать выплату купона и номинала для инвесторов, чьи облигации хранятся в российских депозитариях. «Инвесторы, не подавшие вовремя заявки на обмен, будут по-прежнему иметь требования по получению платежей через иностранные клиринговые системы, которые с марта этого года не пропускают платежи российским инвесторам», — подчеркнул Садыгов.

Замещающие облигации ЛУКОЙЛа

Нефтяная компания ЛУКОЙЛ проводит замену пяти выпусков еврооблигаций, по состоянию на 21 октября. Уже размещено или будет завершено размещение в ближайшие дни замещающих локальных бондов взамен следующих еврооблигаций:

• LUKOIL 23 → ЛУКОЙЛ ЗО-23;
• LUKOIL 26 → ЛУКОЙЛ ЗО-26;
• LUKOIL 27 → ЛУКОЙЛ ЗО-27;
• LUKOIL 31 → ЛУКОЙЛ ЗО-31;
• LUKOIL 30 → ЛУКОЙЛ ЗО-30.

Размещение облигаций планируется завершить в период с 19 октября по 1 ноября 2022 года в зависимости от выпуска. Оплата за замещающие облигации будет производиться еврооблигациями группы ЛУКОЙЛ.

Замещающие облигации «Металлоинвеста»

Горно-металлургическая компания «Металлоинвест» завершила размещение одного выпуска замещающих облигаций по российскому праву:

В «Металлоинвесте» заверили, что компания продолжит действовать в интересах всех держателей еврооблигаций и подтвердили свое намерение надлежащим образом исполнять свои обязательства.

Замещающие облигации «Совкомфлота»

Российская судоходная компания «Совкомфлот» завершила прием заявок от инвесторов и планирует завершить размещение замещающей облигации 24 октября. В частности, будет произведен обмен еврооблигации на замещающую:

«Совкомфлот» также планирует размещение замещающих облигаций в отношении второго выпуска еврооблигаций со сроком погашения 16 июня 2023 года (ISIN: XS1433454243) и будет дополнительно информировать держателей о сроках данного выпуска. Группа «Совкомфлот» подтвердила готовность в полном объеме исполнять свои обязательства и обозначила, что располагает необходимыми для этого финансовыми ресурсами.

Замещающие облигации других компаний

Группа ПИК провела размещение в рамках ранее зарегистрированной эмиссии с соответствующими своему евробонду параметрами, но меньшим объемом. «Предлагаемая облигация ПИК — это не отдельный класс активов, а обмен в рамках существующей программы, поэтому размещение ПИКа — это не замещающие бонды в чистом виде», — отметили аналитики телеграм-канала «PRO Облигации» в комментарии для «РБК Инвестиций».

«Совкомбанк» предложил держателям трех разных евробондов только один вариант замены локальной облигацией — ее параметры не совпадают по срокам погашения с замещаемыми бумагами, соответственно, она не может считаться замещающей облигацией.

На инертность эмитентов в вопросе замещения евробондов локальными бумагами обратили внимание в Ассоциации владельцев облигаций. Ассоциация направила на имя главы комитета по финансовому рынку Анатолия Аксакова обращение, в котором просит обязать все государственные и квазигосударственные компании выпустить замещающие облигации. Держатели еврооблигаций аргументировали свое обращение тем, что некоторые компании до сих пор не предприняли вообще никаких мер по выплатам, заняв выжидательную позицию по отмене санкций.

Завкафедрой инфраструктуры финансовых рынков НИУ ВШЭ Анна Кузнецова, выступая на конференции «Эксперт РА» «Будущее облигационного рынка: возвращение к росту», отметила, что с замещающими бондами много проблем: инфраструктура не готова, процедуры не отлажены и только 10% эмитентов делают «честное замещение» или выкуп.

Телеграм-канал «PRO Облигации» провел анализ, насколько отличаются замещающие выпуски от оригинальных по ключевым структурным характеристикам. И пришел к выводу, что, за исключением требуемых законом параметров, по которым они должны быть идентичны замещаемым еврооблигациям, по остальным они довольно сильно отклоняются от первоначальных условий евробондов. В частности, у замещающих бондов отсутствуют ковенанты и нет послабления в виде грейс-периода. Также по ряду выпусков есть отличия по поручителям, но они лишь отражают структуру евробондов.

Ковенант — это соглашение между двумя или более сторонами, заключенное в письменном виде и заверенное печатью, согласно которому одна из сторон принимает на себя обязательства по совершению определенных действий или по воздержанию от их совершения. Например, компанию могут обязать больше не выпускать облигации, чтобы новые долговые бумаги не мешали выплатам по старым.

Грейс-период по облигациям — это период после наступления технического дефолта, в рамках которого эмитент может выплатить сумму задолженности по купону, выполнить оферту или погасить основную сумму долга.

Как получить замещающие облигации

Инвесторам, которые являются держателями еврооблигаций российских компаний и столкнулись с проблемами выплат по ним, следует регулярно посещать интернет-сайты соответствующих эмитентов. По практике, сложившейся на данный момент, некоторые эмитенты размещают подробные инструкции для держателей еврооблигаций, в которых прописывают, как можно их обменять. Там же, на сайте эмитента, инвесторы могут найти формы оферт для заполнения и подписания, список документов, который необходимо приложить, и контактные данные, куда их направлять. Такие документы могут располагаться в разделе «Акционерам и инвесторам» или с другим схожим по смыслу названием, а также внутри пресс-релизов в качестве прилагаемых документов.

В случае если брокер или депозитарий не планирует подачу групповой оферты от имени и в интересах своих клиентов, инвестору необходимо запросить у него предоставление данных для заполнения индивидуальной оферты, заполнить ее самостоятельно и направить эмитенту по указанным контактным данным. Также нужно попросить брокера/депозитарий подготовить поручение на перевод еврооблигаций, подписать его и подать брокеру/депозитарию. В случае необходимости обменять еврооблигации разных выпусков нужно будет заполнить оферту по каждому из них отдельно.

Помимо индивидуального согласия на обмен еврооблигации на замещающую облигацию, брокер или депозитарий могут оформить коллективную оферту с последующей подачей единой инструкции на подготовку поручения для перевода еврооблигаций от имени всех владельцев, выразивших желание на обмен.

Инвестору необходимо уточнить у брокера/депозитария, потребуются ли от него дополнительные действия для зачисления облигаций на счет депо после их зачисления на счет депозитария. В случае если облигации не зачислены на счет депо в течение одного рабочего дня с даты окончания размещения, инвестору следует обратиться к брокеру/депозитарию.

Инвестировать ли в замещающие облигации

По состоянию на сентябрь замещающие облигации заняли 3%, или ₽0,66 трлн, рынка корпоративных российских облигаций по объему в обращении, сообщил директор департамента долгового рынка Московской биржи Глеб Шевеленков в ходе конференции «Эксперт РА» «Будущее облигационного рынка: возвращение к росту».

Анна Кузнецова назвала замещающие облигации одним из инструментов, который может быть интересен инвесторам в поиске валютной доходности.

Генеральный директор УК «АриКапитал» Алексей Третьяков считает, что замещающие облигации стали главной причиной снижения цен на российские суверенные еврооблигации. Из-за текущей коррекции доходность российских еврооблигаций выросла до минимально приемлемого справедливого уровня 5–6% по суверенным выпускам.

«Снижение цен по суверенным российским еврооблигациям, торгующимся на ММВБ, за последнюю неделю составило до 5%. Например, выпуск Russia 2030 снизился с 107% до 102% от номинала, что означает рост доходности к погашению с 3,9% до 5,6% годовых. В некоторых выпусках, например RUSSIA 2.65 27.05.2036 EUR или RUSSIA 1.85 11/20/32, появляются предложения на продажу по ценам ниже 80% от номинала», — приводит цифры эксперт.

Увеличение предложения валютных облигаций в процессе выпуска замещающих облигаций на рынок, по мнению Третьякова, может некоторое время давить на цены, предлагая инвесторам хорошие доходности — выше альтернативных вариантов валютных вкладов или рублевых облигаций аналогичных эмитентов. «Но в дальнейшем вряд ли российские компании будут заинтересованы в валютных заимствованиях по таким ставкам, поэтому у инвесторов сейчас могут появиться интересные инвестиционные возможности», — добавил Третьяков.

Материал носит исключительно ознакомительный характер и не содержит индивидуальных инвестиционных рекомендаций.