Ликвидация ООО: как провести процедуру легитимно

Ликвидация ООО с долгами

Как закрыть компанию, имеющую долги перед бюджетом, контрагентами, сотрудниками? Какие существуют способы ликвидации ООО?

Существует несколько способов закрытия фирмы. В добровольном порядке это могут сделать сами собственники бизнеса (участники), приняв стратегическое решение о прекращении деятельности. Принудительная ликвидация фирмы производится без учета мнения участников организации:

• в судебном порядке по иску уполномоченного лица (например, налогового органа), а также в рамках процедуры банкротства (например, по заявлению кредитора или самого учредителя ООО о признании компании-должника банкротом);
• во внесудебном порядке по инициативе регистратора (налоговый орган).

В любом случае ликвидация компании с долгами имеет свои особенности. В течение последующих трех лет учредители и руководитель подвержены риску субсидиарной ответственности. Потому особое внимание следует уделить организации данной процедуры в полном соответствии с требованиями актуального законодательства.

Принудительная ликвидация

По требованию государственных органов ООО с долгами может быть ликвидировано в принудительном порядке. Так, налоговая инспекция может провести данную процедуру как через суд, так и во внесудебном порядке.

Основаниями для принудительной ликвидации ООО с долгами в административном порядке (т.е. не прибегая к судебным тяжбам) являются (п.1 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП):

• непредставление отчетности, предусмотренной законодательством РФ о налогах и сборах, в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия налоговым органом решения о ликвидации;
• неосуществление операций хотя бы по одному банковскому счету.

Основаниями для принудительной ликвидации ООО с долгами в судебном порядке являются (п.3 ст.61 ГК РФ):

Например, указание недостоверного адреса при регистрации компании. Если налоговая инспекция не может найти компанию по указанному в учредительных документах адресу, она вправе инициировать ликвидацию через суд (Письмо от 25.06.2014 г. №СА-4-14/12088).

• в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;
• в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;
• в случае систематического осуществления общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;
• по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;
• в иных случаях, предусмотренных законом.

Например, при отрицательном значении размера чистых активов.

По мнению судей, снижение стоимости чистых активов ниже минимального размера уставного капитала не является безусловным основанием для ликвидации компании (Постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2016 г. №А41-96817/2015, АС Московского округа от 28.07.2015 г. №А41-74211/2014 и от 27.08.2014 г. №А41-49477/13, решения АС Иркутской области от 08.08.2016 г. №А19-16360/2015 и Московской области от 20.02.2015 г. №А41-77679/2014).

Добровольная ликвидация

Добровольная ликвидация ООО с долгами означает, что решение о прекращении деятельности вынесено учредителями, а не государственными органами. Общий регламент предписывает прохождение ряда этапов, общая длительность которых составляет около 6 месяцев.

По сути, добровольная ликвидация ООО с долгами сводится к процедуре банкротства.

Банкротство

Процедура банкротства осуществляется в соответствии положениями Федерального закона от 26.10.2002 г. №127‑ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и может проходить по упрощенной или полной схеме.

Процедура банкротства включает несколько этапов:

• заявление о признании должника банкротом;
• введение в отношении Должника одной или нескольких процедур банкротства (в том числе процедур наблюдения, конкурсного производства);
• проведение в рамках конкурсного производства оценки и реализации имущества должника;
• завершение конкурсного производства и внесение записи в ЕГРЮЛ о ликвидации компании.

Нормами Федерального закона от 28.12.2016 г. №488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ» (вступит в силу 28.06.2017 г., за исключением отдельных положений) было запрещено исключать из ЕГРЮЛ компаний-должников, в отношении которых введена процедура банкротства.

Это позволит привлекать к субсидиарной ответственности контролирующих лиц (бенефициаров) компании после завершения процедуры конкурсного производства и ликвидации компании (в течение трех лет).

Реорганизация

На практике используются такой способ ликвидации компании как реорганизация. Самыми распространенными формами реорганизации в случае ликвидации компании являются слияние или присоединение. Обе формы реорганизации направлены на прекращение деятельности компании, что влечет за собой исключение сведений из ЕГРЮЛ.

Как сделать ооо банкротом

В слу­чае если у ком­па­нии есть круп­ные дол­ги и она ве­ла ак­тив­ную де­я­тель­ность с боль­ши­ми обо­ро­та­ми, ва­ри­ант лик­ви­да­ции с по­мощью объ­яв­ле­ния о бан­к­рот­ст­ве — оп­ти­маль­ный. Если же речь идет о не­боль­ших за­дол­жен­нос­тях, ко­то­рые лег­ко по­га­сить до на­ча­ла про­це­ду­ры за­кры­тия, а так­же о ма­лень­кой ор­га­ни­за­ции с низ­кой ак­тив­ностью, бан­к­рот­ст­во — слиш­ком «силь­ная» ме­ра, до­ста­точ­но пой­ти по пу­ти обыч­ной добро­воль­ной лик­ви­да­ции.

Сетевое издание radiokp.ru зарегистрировано Роскомнадзором, свидетельство Эл № ФС77-76389 от 26.07.2019 года.
Учредитель и редакция АО «Издательский дом «Комсомольская правда». Генеральный директор: Сунгоркин Владимир Николаевич.
Издатель: Гемст Владислав Александрович. Шeф редактор: Кузьмин Дмитрий Владимирович. Директор проекта: Леонидов Станислав Геннадьевич.

radiokpweb@kp.ru телефон редакции: +7 (495) 665-75-28 127287, г. Москва, Петровско-Разумовский Старый Проезд, д. 1/23, стр.1

Исключительные права на материалы, размещённые в сетевом издании radiokp.ru (www.radiokp.ru), в соответствии с законодательством российской федерации об охране результатов интеллектуальной деятельности принадлежат АО «Издательский дом «Комсомольская правда» ©, и не подлежат использованию другими лицами в какой бы то ни было форме без письменного разрешения правообладателя.
приобретение прав: +7 (495) 970-19-51 (kp@kp.ru)

Сообщения и комментарии читателей сетевого издания размещаются без предварительного редактирования. Редакция оставляет за собой право удалить их с сайта или отредактировать, если указанные сообщения и комментарии являются злоупотреблением свободой массовой информации или нарушением иных требований закона.
Возрастная категория 16+.

Доверенность на подачу заявления о банкротстве

Подборка наиболее важных документов по запросу Доверенность на подачу заявления о банкротстве (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Судебная практика: Доверенность на подачу заявления о банкротстве

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2021 N 11АП-6799/2021 по делу N А55-4159/2021
Требование: Об отмене определения о принятии к производству заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).
Решение: Определение оставлено без изменения. Следовательно, обязанность ООО «БалтРефСервис» при подаче заявления о признании должника банкротом приложить надлежащим образом оформленную доверенность на Киселева В.А. с отражением полномочий на подписание заявления о признании банкротом должника была исполнена еще при первоначальном обращении с заявлением 17.02.2021 (л.д. 6).

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 04.05.2021 по делу N А33-645/2020
Требование: О признании ООО банкротом как отсутствующего должника.
Решение: В удовлетворении требования отказано. Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что указанные обстоятельства свидетельствуют об активной позиции ООО 1-КМУ ОАО «СВЭМ» как участника процесса, заинтересованности юридического лица в исходе судебного разбирательства, в связи с чем признак отсутствия, или невозможности установления места нахождения руководителя должника не подтверждается материалами дела. Как указано выше, в судебных заседаниях по рассмотрению обоснованности заявления о признании должника банкротом участвовал представить по доверенности от 10.07.2020, доверенность от имени должника выдана директором Слепцовым М.М.

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Доверенность на подачу заявления о банкротстве

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Статья: О процессуальных правах участника корпорации
(Анищенко В.Г.)
(«Вестник арбитражной практики», 2019, N 3) В первом же случае (Определение Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-181831/18 от 25.05.2018) суд отказывает в признании участника корпорации ее законным представителем при подаче заявления о банкротстве от имени корпорации в связи с отсутствием доверенности.

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Статья: Особенности процедуры внесудебного банкротства граждан
(Путинцева Е.П.)
(«Нотариальный вестник», 2021, N 2) В законодательстве отсутствует запрет на подачу вышеуказанного заявления доверенным лицом, в связи с чем можно сделать вывод о допустимости представительства во внесудебном банкротстве, если в самой доверенности прямо предусмотрены полномочия на вышеуказанные действия. О возможности подачи заявления представителем говорится также в п. 3 Порядка заполнения и подачи заявления о признании гражданина банкротом во внесудебном порядке .

Нормативные акты: Доверенность на подачу заявления о банкротстве

Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ
(ред. от 28.06.2022, с изм. от 21.07.2022)
«О несостоятельности (банкротстве)» 1. Заявление должника подается в арбитражный суд в письменной форме. Указанное заявление подписывается руководителем должника — юридического лица или лицом, уполномоченным в соответствии с учредительными документами должника на подачу заявления о признании должника банкротом, либо должником — гражданином.

«Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 25.02.2022)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2022) Сведения о совершенной в простой письменной форме отмене доверенности могут быть опубликованы в официальном издании, в котором опубликовываются сведения о банкротстве. В этом случае подпись на заявлении об отмене доверенности должна быть нотариально засвидетельствована.

Список контролирующих лиц ооо

Подборка наиболее важных документов по запросу Список контролирующих лиц ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Судебная практика: Список контролирующих лиц ооо

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Список контролирующих лиц ооо

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Готовое решение: Как установить контролирующих лиц при совершении ООО сделки с заинтересованностью
(КонсультантПлюс, 2022) Контролирующие ООО лица должны сами сообщить обществу о своей заинтересованности в сделке, а также предоставить ему сведения, связанные со своей заинтересованностью. Но, как показывает практика, они не всегда исполняют данную обязанность. В целях избежания впоследствии оспаривания сделки или взыскания убытков с директора, вызванных заключенной сделкой, рекомендуем ООО самостоятельно устанавливать таких лиц, используя список аффилированных лиц.

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Статья: Обзор практики арбитражных судов кассационной инстанции по привлечению контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО в случае его банкротства по вине этих лиц
(Кондратенко Е.О.)
(«Вестник экономического правосудия Российской Федерации», 2018, N 1) Подводя итог, стоит отметить, что вышеприведенные действия (бездействие) контролирующих лиц не составляют исчерпывающий список оснований, по которым в соответствии с Законом о банкротстве и Законом об ООО такие лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Нормативные акты: Список контролирующих лиц ооо

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27
«Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.