Подробно о ликвидации с долгами

Смена учредителей в ООО — пошаговая инструкция в 2022 году

В обществе с ограниченной ответственностью может состоять от одного до пятидесяти участников. При этом их состав может меняться без прекращения работы общества.

Причины для смены участников ООО могут быть разными:

Каждый способ смены учредителей ООО имеет свои тонкости и сопряжен с определенными сложностями. Процедура регистрации также отличается. Поэтому каждый случай необходимо рассмотреть отдельно.

Сделка

Продажа доли в обществе и смены состава могут проводиться разными способами. В зависимости от ситуации меняется порядок действий для оформления сделки. Продать долю участника можно двумя путями:

• Купля-продажа доли/передача третьим лицам. Этот вариант развития событий возможен, если от доли в обществе отказались все участники. Также должна отказаться сама компания. При такой смене учредителя стоимость этой доли при продаже третьему лицу должна быть равна цене, которая предложена учредителям в договоре купли-продажи в результате преимущественного права. Если речь идет о дарении доли участника, ее обмене, к этому не должно быть запретов в Уставе общества.
• Покупка в результате преимущественного права на долю. Такое право есть у других учредителей в ООО. Также его имеет компания. Оно подразумевает возможность для участников общества первыми заявить свои претензии на свободную долю уставного капитала. Для этого нужно направить соответствующее заявление на имя генерального директора и других партнеров. Со дня подачи документа у сообщества учредителей в ООО есть 30 дней, чтобы согласиться продать долю претенденту. Этот срок может быть больше или меньше, что отдельно прописывается в Уставе. Обычно если в течение 30 дней учредители не дали согласия на покупку другим участником доли, то это считается отказом.

Все указанные сделки для смены состава партнеров должны быть заверены одним из участников нотариально. Нотариус в течение 2-х рабочих дней со дня нотариального удостоверения должен направить в Налоговую службу заявление по форме Р14001.

Вступление нового учредителя

Чтобы стать участником общества, нужно написать заявление. При этом в Уставе не должно быть запретов на увеличение уставного капитала и принятие третьих лиц. В заявлении новый участник должен указать желаемый размер доли. Также должны быть прописаны порядок и срок внесения ее стоимости в УК.

Данный вариант смены учредителя предполагает, что после получения заявления директором общества созывается собрание. На нем нужно рассмотреть следующие вопросы:

Для положительного решения по всем этим пунктам должны проголосовать единогласно. Это прописывается участником собрания в протоколе. Вместо него может быть письменное решение, если у общества один учредитель.

В 2022 году новый участник обязан внести заявленный вклад в уставной капитал. Это нужно сделать не позднее 6 месяцев со дня принятия утвердительного решения на собрании. После внесения новым участником суммы в течение 1 месяца для смены учредителя в ЕГРЮЛ в Налоговую службу нужно подать следующие документы:

• Заявление по форме Р13001, заполненное и заверенное нотариально.
• Новую версию Устава ООО или листы изменений.
• Документы, подтверждающие внесение вклада в уставной капитал.
• Протокол собрания участников или решение единственного учредителя ООО, также заверенное нотариально.
• Документ, подтверждающий оплату пошлины в размере 800 рублей.

Добровольный выход партнера

Учредитель может выйти из ООО без согласия остальных. Исключением являются случаи, когда общество покидает единственный партнер или все сразу. Такие ситуации невозможны по закону. Бывают случаи, когда партнер выходит, а на его место не никто не приходит. Так участников общества становится меньше. Их доли в уставном капитале придется перераспределять.

Чтобы выйти из общества, участник ООО должен направить нотариально заверенное заявление о выходе на имя директора компании. Там же нужно прописать просьбу выплаты компенсации. В течение 1 месяца с момента получения заявления ООО должно уведомить ФНС о выходе одного участника. Если за это время его доля была продана или распределена между оставшимися, для смены состава партнеров нужно подавать в Налоговую службу следующие документы:

• Заявление Р14001, заверенное у нотариуса. Там должны быть прописаны факты выхода партнера и распределение его доли.
• Протокол общего собрания участников ООО и решением.
• Заявление бывшего партнера о выходе.

Правопреемство

Сюда относятся наследование доли прямыми наследниками или правопреемниками умершего члена. Обе эти ситуации смены учредителей в ООО возможны, если они не запрещены Уставом общества. Также остальные партнеры должны выразить согласие.

Если со стороны Устава нет ограничений, наследнику умершего участника принадлежит доля со дня оглашения наследства. Он должен получить у нотариуса соответствующее свидетельство. Затем наследнику нужно письменно уведомить общество о входе учредителей в ООО. После этого он подает в ФНС заявление Р14001, заверенное у нотариуса, и свидетельство о праве на наследство.

Если требуется согласие участников в ООО на наследование доли, наследник должен написать на имя директора письменную просьбу о входе в состав учредителей. После получения члены правления должны в течение 1 месяца направить в ответ уведомление о согласии или отказе. Если в указанный срок этого не сделать, «молчание» автоматически будет считаться согласием.

В течение 3 дней со дня получения согласия для смены учредителя наследник должен отправить в Налоговую инспекцию следующие документы:

• Заявление Р14001, заполненное и нотариально заверенное.
• Согласие учредителей на получение доли и на смену участников.
• Свидетельство о наследстве.

Если согласие не получено или в Уставе есть запрет на наследование долей, наследник получает компенсацию в размере стоимости доли.

Исключение члена правления

Принудительно исключить учредителя ООО можно только через суд. Причем иск могут подать только другие партнеры, совокупная доля уставного капитала которых не менее 10%. Поводом для этого могут быть только злостные нарушения, в результате которых был нанесен вред бизнесу. Например, уклонение учредителя от участия в собраниях ООО, предоставление ложной информации контрагентам, сговор с конкурентами, продажа имущества компании и т.д.

Если арбитражный суд вынесет решение об исключении члена правления, для смены состава учредителей нужно будет подать в ФНС судебное решение и заявление по форме Р14001. При этом доля в уставном капитале ООО остается в собственности организации. Ее действительную стоимость выплачивается бывшему участнику.

Подробно о ликвидации с долгами

Неблагоприятная рыночная ситуация, ужесточение конкуренции и непрофессиональный менеджмент могут привести к неприятностям в виде долгов, банкротства и ухода ООО с рынка. В этом случае требуется провести ликвидацию с долгами.

Особенности ликвидации ООО с долгами

Такая ликвидация ООО отличается от обычной, так как в этом случае существенно возрастают риски наступления финансовой, налоговой, административной и уголовной ответственности.

Отличительными особенностями обладают способы ликвидации с долгами:

• При ликвидации ООО путем реорганизации все долги передаются правопреемнику, лицу, которое принимает на себя обязанности предыдущего должностного лица. Налоговой проверки при такой ликвидации не проводится. Этот способ подходит для ликвидации с долгами. Исключение составляют большие долги перед бюджетом. В этом случае успешное прохождение ликвидации с долгами путем реорганизации не гарантировано.
• При смене учредителей — долги остаются на ООО. Меняется лишь собственник и директор. Предыдущие собственники и директор финансовой ответственности не несут (кроме случаев уголовной ответственности, а также учредители несут ответственность в пределах вклада в уставный капитал). Этот способ можно также порекомендовать для ликвидации ООО с долгами.

Добровольная ликвидация с долгами без погашения этих самых долгов невозможна, так как проводится обязательная налоговая проверка. Если выяснится, что предприятию нечем платить долги, то налоговая инспекция может инициировать банкротство компании, что чревато привлечением к ответственности, если арбитражный управляющий установит, что компания была умышленно приведена к банкротству, или иные нарушения.

Выходом из этой ситуации является банкротство ООО. В этом случае при недостаточности средств для погашения долгов, не погашенные долги списываются (считаются погашенными). Плюсом данного способа банкротства ООО является то, что оно проходит по упрощенной процедуре (не назначается конкурсное производство, не проводится налоговая проверка). Срок банкротства ООО по упрощенной процедуре — 4-6 месяцев. Еще одним плюсом является то, что арбитражного управляющего может выбрать сам должник, что снижает к нулю угрозу обвинения в преднамеренном банкротстве, а следовательно, и привлечение к солидарной ответственности руководителя и учредителей компании.

Смена участника

Смена состава участников ООО должна быть зафиксирована в ЕГРЮЛ. Для этого необходимо грамотно оформить все сопутствующие документы. Для каждого конкретного случая предусмотрен свой порядок регистрации изменений, который требует четкого соблюдения требований законодательства. При отсутствии времени и специализированных знаний для самостоятельного проведения процесса, вы можете обратиться к нам. Специалисты компании «РосКо» оперативно осуществят необходимые регистрационные процедуры и надлежащим образом оформят все документы для регистрации изменений руководящего состава Общества.

Способы изменения состава участников

Существует несколько вариантов изменения состава участников ООО, любой из которых признается легитимным только при условии государственной регистрации изменений в налоговом органе.

Основные варианты смены состава участников:

• Выход участника из состава участников Общества. Законодательством РФ предусмотрена возможность входа и выхода участников из состава ООО. Выход из Общества недопустим только в том случае, если в него входит всего один участник.
• Передача доли третьим лицам через купли-продажу. Продажа доли третьим лицам является отдельной процедурой, которая должна быть нотариально заверена. При этом купля-продажа будет сопровождаться обязательным оформлением большого количества документации, где важна точность составления договора и регистрация процесса в налоговых органах. Также важно соблюдать сроки: зарегистрировать сделку необходимо в 3-х дневный срок, в противном случае она будет признана недействительной.

Указанные методы смены учредителей не являются единственными. Наши специалисты помогут выбрать для вас наиболее оптимальный вариант с соблюдением всех условий и требований законодательства в процессе осуществления процедуры.

Смена единственного участника ООО

Существуют варианты, когда единственный участник Общества планирует выйти из бизнеса без ликвидации компании. Для этого есть несколько способов.

• Продажа компании. Для этого составляется договор купли-продажи, а сделка регистрируется нотариально.
• Смена участника путем вступления в компанию третьего лица. После входа нового члена учредитель компании выходит из участников, отчуждая свою долю.

Наши специалисты помогут выбрать удобный для вас способ и оперативно оформить процедуру за минимальные сроки.

Почему стоит обратиться к профессионалам

Процедура требует в большинстве случаев обращения к специалистам по ряду причин.

• Для осуществления регистрации смены участников ООО необходимо пройти через многочисленные бюрократические формальности. У компании это, как правило, может отнять большое количество времени и других ресурсов.
• Важно также правильно осуществить процедуру передачи доли уходящему участнику. Оставшиеся участники должны выплатить ему положенную часть имущества и корректно отразить это в налоговых регистрах. Также важно учитывать, как участники планируют распорядиться имуществом бывшего участника ООО – продать или оставить внутри компании.
• Необходимо учитывать сроки подачи документов в государственные органы. Заявление от участника требуется передать в ФНС в течение 1 месяца, а передать долю вышедшего участника в течение 3-х месяцев.

Преимущества сотрудничества с компанией «РосКо»

Обращение к нашим специалистам позволит по достоинству оценить качество предоставляемых услуг. Мы гарантируем:

Комплексное юридическое сопровождение процедуры на всех этапах ее проведения.

Профессиональную поддержку даже в самых сложных случаях смены состава участников ООО.

Предоставление интересов клиента во всех инстанциях и учреждениях.

Выгодную стоимость услуг, которая гораздо меньше величины возможного риска и непредвиденных негативных последствий.

Что входит в комплекс услуг

Сотрудники «РосКо» помогут вам осуществить любые задачи, связанные со сменой участника в ООО. Опытные специалисты окажут поддержку на каждом этапе прохождения процедуры. Обратившись к специалистам нашей компании по вопросу смены участников ООО Вы получите:

подробные консультации по всем вопросам, касающимся прохождения процедуры;

подготовку полного комплекта необходимых документов;

юридическое сопровождение на всех этапах регистрации;

представление ваших интересов в ИФНС и других инстанциях;

проведение силами наших специалистов регистрации изменения сведений в ЕГРЮЛ и получение подтверждающих документов об изменении в составе участников.

Для того чтобы заказать услугу, позвоните нам по телефону +7 (499) 444-00-00 или заполните форму обратной связи. Наши специалисты свяжутся с вами для получения подробной информации и обсуждения вашего вопроса в кратчайшие сроки.

Смена участников ООО

Причинами смены состава ООО могут быть продажа организации, необходимость ввести в число собственников новых лиц или сократить число участников уставного капитала. В зависимости от причины, руководство выбирает один из способов внесения изменений в учредительные документы. Это можно сделать, не прекращая коммерческую деятельность общества.

Способы смены состава учредителей ООО

Есть несколько законных способов изменения состава учредителей фирмы:

• Путем заключения сделки купли-продажи, оформления дарственной, отступного соглашения, договора мены.
• На основании закона о правопреемственности и наследования.
• Через ввод нового участника.
• Альтернативные способы – исключение, вывод учредителя.

Отчуждение доли по договору купли-продажи происходит с участием нотариуса. Уставами большинства ООО предусмотрено право преимущества на покупку части у других участников и самого юридического лица. Собственник, решивший выставить на продажу свою долю, должен направить предложения о ее покупке другим учредителям и генеральному директору общества. На принятие решения Уставом отводится определенное время. Если за это время никто из участников не купил долю, выбывающий собственник имеет право продать ее третьему лицу. При таком способе продажи участник может снизить цену, которая была указана в оферте для других собственников.

Уставы некоторых предприятий запрещают дарить или менять доли. Оформление таких сделок запрещено учредительными документами. Иногда обмен и дарение допускаются только при согласии генерального директора и других учредителей. Если Уставом не запрещено заключение подобных договоров, то процедура требует нотариальное сопровождение.

Наследование доли также не всегда разрешено — о запрете может говориться в Уставе. Если Устав предусматривает согласие остальных собственников на получение наследства, нужно его получить. Доля отходит наследнику после вступления в наследство на основании свидетельства, которое выдается нотариусом. Получив свидетельство, наследник уведомляет об этом остальных участников и ФНС.

Если по Уставу переход доли в порядке наследования запрещен, общество должно компенсировать ее стоимость в денежном эквиваленте. То же самое происходит, если остальные участники отказываются от принятия наследника в состав учредителей.

Смена участника ООО путем входа в число собственников нового члена происходит на основании его заявления. В документе должен быть указан размер капитала, который нужно внести, и желаемой доли. Решение выносится на общем собрании акционеров и заносится в протокол. Только на основании единогласного мнения выносится решение. Ввести нового участника таким образом можно, только если Устав не накладывает запрет на увеличение капитала за счет вкладов новых собственников.

Выход учредителя не нужно согласовывать с другими собственниками. При этом его доля может быть передана новому участнику или распределена между остальными.

Исключить учредителя можно только по веским причинам — например, если этот учредитель препятствует развитию бизнеса. «Вредные» действия — подделка документов, заключение незаконных сделок, работа на конкурентов. Исключение проводится на основании решения суда.

Смена единственного участника ООО

Единственного собственника общества можно сменить также несколькими способами:

1. Ввод в состав учредителей нового участника. Новый участник должен написать заявление и внести свою часть уставного капитала. Прежний собственник выходит из общества и передает свою долю новому. Такой способ не требует значительных затрат, поэтому популярен.
2. Заключение сделки купли-продажи. Единственный собственник вправе продать свою долю, заверив договор у нотариуса. Этот метод более затратный по сравнению с первым. К нему прибегают, если продать бизнес нужно в кратчайшие сроки.
3. Передача доли по дарственной. Возможна, если Уставом не запрещено дарить свою долю третьим лицам.

Независимо от выбранного способа, собственникам придется вносить изменения в Устав организации, учредительные документы и ЕГРЮЛ.

Смена участников ООО: пошаговая инструкция

Изменения в составе учредителей путем заключения договора купли-продажи проводятся в следующем порядке:

1. Участник уведомляет о продаже своей доли в письменном виде других учредителей.
2. Собственники рассматривают предложение и выносят решение.
3. Далее вступает нотариус. На этом этапе либо все учредители общества отказываются от покупки доли (и она продается третьему лицу), либо кто-то из них ее покупает.
4. Стороны подписывают договор, который заверяется нотариусом.
5. Нотариус собирает пакет документов и передает их в местный орган налоговой службы.
6. Участники получают обновленные документы.

Если наследование доли не запрещено Уставом предприятия, а остальные участники согласны на наследование части капитала, то смена участника происходит в несколько этапов:

1. Физическое лицо вступает в наследство и получает соответствующее свидетельство у нотариуса.
2. Наследник направляет в адрес общества заявление и просит других участников согласиться на переход доли к нему. Заявление рассматривается 30 дней. Если за это время учредители не дали ответ, то, согласно закону, молчание приравнивается к положительному решению.
3. После получения положительного ответа наследник в течение 3 дней направляет в налоговую службу свидетельство, согласие собрания учредителей и форму Р14001.

Наследник считается окончательно вступившим в наследство только после внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Введение нового учредителя – менее дорогая, но долгая процедура. Она включает следующие стадии:

1. Новый участник пишет заявление.
2. Созывается внеочередное собрание акционеров, выносится решение в виде протокола. Если в компании всего один учредитель, выписывается решение единственного собственника.
3. Если решение положительное, в течение полугода новый собственник вносит свою часть уставного капитала.
4. Не позднее, чем через месяц после внесения на счет фирмы части капитала, в ФНС подают документы.

Чтобы процедура смены участника ООО прошла безошибочно, лучше обратиться к профессионалам. Эксперты компании «Столичный Центр Помощи Бизнесу» оказывают услугу смены участника под ключ. Заказчик получает полностью корректные переоформленные документы и не беспокоится о мелочах.

Какие документы понадобятся?

Список необходимых документов может отличаться в зависимости от выбранного метода смены участника. Общий перечень документации таков:

1. Новая редакция Устава.
2. Квитанция об уплате госпошлины.
3. Заявление по форме Р14001 или Р13001.
4. Заявление о входе/выходе участника.
5. Протокол собрания собственников.
6. Подтверждение внесения доли уставного капитала.
7. Свидетельство о наследовании доли.

Могут потребоваться и другие документы — список собственников, выписка ЕГРЮЛ, свидетельство ИНН, паспорт и трудовой договор директора.

После внесения изменений в ЕГРЮЛ нужно уведомить банк, где у организации расчетный счет, об изменении уставного капитала. Такое же условие может присутствовать и в договорах с некоторыми контрагентами.