129.1 судебная практика

Судебная практика по закону о банкротстве

Обзор судебной практики по спорным вопросам, возникающим при оспаривании сделок должника в процессе банкротства организации (глава III_1 Закона о банкротстве)

Перед изучением Обзора рекомендуем предварительно ознакомиться с его оглавлением.

I. Основные положения об оспаривании сделок должника в процессе банкротства организации

Помимо общих оснований, предусмотренных Гражданским кодексом РФ, оспаривание сделок должника осуществляется по специальным основаниям, подлежащим применению только в отношении должника, только в рамках дела о банкротстве (речь идет прежде всего об основаниях, указанных в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве). Нормы, регулирующие оспаривание сделок должника, сформированы законодателем в отдельную главу, в которой определяются:

— основания для оспаривания и квалифицирующие признаки сделок, которые могут быть оспорены в процедурах банкротства;

— процессуальные нормы о порядке оспаривания сделок, в том числе особенности рассмотрения соответствующего заявления об оспаривании сделки;

— последствия признания сделки недействительной в рамках проводимых в отношении должника процедур банкротства.

Следует отметить, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок (что также подтверждается названием главы III_1 Закона о банкротстве).

В то же время наличие в Законе о банкротстве указанных специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III_1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

1. В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то есть с учетом оценки неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки и наличия целей причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 63).

2. При оспаривании сделки с предпочтением, применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором — пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

При этом при проверке сделок по данной статье необходимо учитывать дату их совершения. Если сделка совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или за месяц до этого, то для признания ее недействительной достаточно условий, указанных в пункте 1 названной нормы; если же сделка совершена в период от одного до шести месяцев до возбуждения производства по делу о банкротстве, то для признания этой сделки недействительной дополнительно необходимо доказать наличие еще одного признака — недобросовестности контрагента (статья 61.3 Закона о банкротстве, пункты 10, 11, 12 Постановления Пленума ВАС РФ N 63).

3. Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано только в процедурах внешнего управления или конкурсного производства. В процедурах же наблюдения или финансового оздоровления по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, сделки (в том числе совершенные после введения этих процедур) оспорены быть не могут (пункт 30 Постановления Пленума ВАС РФ N 63).

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью).

В свою очередь, на основании статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим.

Таким образом, заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности (пункт 17 Постановления Пленума ВАС РФ N 63).

Ниже приводится обзор выводов судов, изложенных в решениях конкретных дел, по спорным вопросам, возникающим при оспаривании сделок должника в процессе банкротства организации (глава III_1 Закона о банкротстве), а именно:

1. Общие вопросы. Сфера применения положений главы III_1 Закона о банкротстве;

2. Оспаривание подозрительных сделок должника;

3. Оспаривание сделок должника, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами;

4. Оспаривание сделок должника в отношении правопреемников;

5. Последствия признания сделки недействительной;

II. Выводы судов по спорным вопросам, возникающим при оспаривании сделок должника в процессе банкротства организации

1. Общие вопросы. Сфера применения положений главы III_1 Закона о банкротстве

1.1. Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 20.04.2015 N Ф03-988/2015 по делу N А73-1322/2014

Конкурсный управляющий ООО «КРАЙМЕКС» (организации-должника, правопреемника залогодателя) в рамках дела о банкротстве в порядке, предусмотренном статьей 61.1 Закона о банкротстве, обратился в суд с заявлением о признании недействительными действий ООО «РИФ» (цессионария по договору с залогодержателем) по обращению взыскания во внесудебном порядке на нежилое здание и земельный участок.

Конкурсный управляющий ТСЖ «Альфа» (организации-должника) обратился в суд с заявлением о признании недействительным акта приема-передачи, подписанного между председателем ТСЖ «Альфа» и представителем ООО «АК БАРС ИПОТЕКА», о передаче ООО «АК БАРС ИПОТЕКА» объектов недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки в виде включения в конкурсную массу ТСЖ «Альфа» указанных объектов.

Установив из материалов дела, что подписание акта приема-передачи имущества состоялось при совершении исполнительных действий, суды трех инстанций со ссылкой на пункт 3 статьи 61_1 Закона о банкротстве указали, что действия по исполнению судебного акта (как сделка) могут быть оспорены только по правилам главы III_1 Закона о банкротстве, а не по основаниям, установленным статьей 64 Закона о банкротстве, регулирующей обязанности и ограничения должника в процедуре наблюдения, в этой связи оспариваемая сделка не может быть признана судом недействительной по основаниям, указанным конкурсным управляющим.

Также суд признал несостоятельным довод конкурсного управляющего ТСЖ «Альфа» о том, что сделка подлежит признанию недействительной на основании статьи 64 Закона о банкротстве, поскольку действия по передаче квартир были осуществлены во исполнение вступивших в законную силу судебных актов, в связи с чем подлежали оспариванию по правилам главы III_1 Закона о банкротстве, поскольку суд не может по собственной инициативе применять нормы названной главы, так как требуется иной порядок доказывания обстоятельств оспоримости сделок.

1.3. Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2015 N 10АП-15790/2014 по делу N А41-51561/13 (Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.04.2015 N Ф05-4497/2014 данное постановление оставлено без изменения)

Конкурсный управляющий ОАО «АБ «Пушкино» (организации-должника) обратился в суд с заявлением к Зейцу Р.О. о признании недействительными дополнительного соглашения к трудовому договору, мотивировав требование тем, что имели место злоупотребление правом при заключении дополнительного соглашения ввиду заинтересованности выгодоприобретателя (Зейца Р.О.), а также отсутствие экономической обоснованности и плохое финансовое состояние должника на момент его заключения.

1.4. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 02.09.2014 N Ф05-14327/2011 по делу N А40-51217/2011

Конкурсный управляющий ООО «КОМПАНИЯ «ФИНАНССТРОЙИНВЕСТМЕНТ» (организации-должника) обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой действий должника по перечислению со своего расчетного счета денежных средств в пользу компании «Андреас Софоклеус и Компания» и о применении последствий ее недействительности в виде обязания компании «Андреас Софоклеус и Компания» вернуть указанные денежные средства в конкурсную массу должника, основывая свое заявление на утверждении о том, что платеж является ничтожной сделкой в силу статьи 168 ГК РФ, а также отвечает признакам недействительности, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61_2 Закона о банкротстве, поскольку влечет причинение существенного вреда имущественным правам и интересам других кредиторов.

1.5. Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.02.2015 по делу N А32-40387/2012

Конкурсный управляющий ООО «Управляющая компания «Синее море» (организации-должника) обратился в суд с заявлением о признании платежей в адрес бывшего руководителя должника недействительными сделками.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд исходил из того, что для оспаривания действий по осуществлению платежа по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, конкурсному управляющему необходимо доказать, а суду — установить наличие у должника гражданско-правового обязательства, на прекращение которого был направлен совершенный платеж; в рассматриваемом случае в обоснование требований конкурсный управляющий представил банковскую выписку по движению денежных средств за спорный период, в которой назначение платежа отсутствовало и из нее невозможно было установить, по какому обязательству произведен платеж.

Таким образом, в рассматриваемом случае конкурсный управляющий обжаловал перечисление денежных средств без ссылки на основания, по которым можно установить наличие каких-либо договорных или обязательственных отношений между ООО «Управляющая компания «Синее море» (должником) и его бывшим руководителем, оспариваемые платежи нельзя было соотнести с исполнением каких-либо существующих обязательств, что противоречит смыслу пункта 3 статьи 61_1 Закона о банкротстве и пункту 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III_1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

2. Оспаривание подозрительных сделок должника

2.1. Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 07.05.2015 N Ф06-2138/2013, Ф06-23082/2015 по делу N А55-6538/2013

Конкурсный управляющий ИП Анпилова С.М. (должника, продавца) обратился в суд с заявлением со ссылкой на положения пункта 1 статьи 61_2 Закона о банкротстве о признании недействительной (ничтожной) сделкой двух договоров купли-продажи транспортного средства, заключенных между Анпиловым С.М. и Анпиловой О.М. (покупателем), и применении последствий недействительности указанной сделки.

129.1 судебная практика

Подборка наиболее важных документов по запросу 129.1 судебная практика (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Судебная практика: 129.1 судебная практика

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Подборка судебных решений за 2020 год: Статья 129.1 «Погашение учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника — унитарного предприятия и (или) третьим лицом задолженности по обязательным платежам в ходе конкурсного производства» Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»
(В.Н. Трофимов) По мнению суда, разъяснившего порядок применения п. 1 ст. 71.1, ст. 129.1 Закона о банкротстве и сославшегося на п. 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016), указанным Законом в процедуре наблюдения установлена возможность погашения третьим лицом требований к должнику об уплате обязательных платежей. Между тем погашению подлежат исключительно все включенные в реестр требования кредиторов к должнику об уплате обязательных платежей.

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: 129.1 судебная практика

Путеводитель по кадровым вопросам. Заработная плата. Ответственность за невыплату заработной платы В составе зарплаты (части зарплаты), не превышающей МРОТ (минимальной зарплаты в субъекте РФ), не учитываются выплаты за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, в том числе при совмещении профессий (должностей), за сверхурочную работу, работу в ночное время, в выходные и нерабочие праздничные дни (ст. ст. 60.2, 129, ч. 1, 3 ст. 133, ч. 1 — 4, 11 ст. 133.1, ст. ст. 149, 151 — 154 ТК РФ, Постановление Конституционного Суда РФ от 16.12.2019 N 40-П (приведено в Обзоре практики за четвертый квартал 2019 г. и Обзоре практики за 2019 г.), Постановление Конституционного Суда РФ от 11.04.2019 N 17-П (приведено в Обзоре практики за второй и третий кварталы 2019 г. и Обзоре практики за 2019 г.)).

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Вопрос: Об ответственности за непредставление документов и информации по требованию налогового органа, направленному вне рамок налоговых проверок.
(Письмо Минфина России от 01.06.2022 N 03-02-07/51429) Учитывая изложенное, непредставление ответа на требование налогового органа о представлении документов и информации, направленное вне рамок налоговых проверок (пункт 2 статьи 93.1 Кодекса), влечет ответственность, предусмотренную пунктом 2 статьи 126 и пунктом 1 статьи 129.1 Кодекса.

Нормативные акты: 129.1 судебная практика

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
ФНС России от 27.06.2017 N ЕД-4-2/12216@
(ред. от 06.09.2017)
«Об истребовании документов (информации) вне рамок налоговых проверок» Налоговым органам необходимо учитывать, что в судебной практике большое количество истребуемых документов само по себе не является основанием для признания действий налогового органа незаконными. Вместе с тем, при решении вопроса о правомерности привлечения к ответственности по статье 129.1 Кодекса за непредставление документов (информации) о деятельности налогоплательщика с целью проверки нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия налоговых органов права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, судами принимается во внимание: